Dissolution et liquidation d’une SAS : les différentes étapes

Plusieurs raisons peuvent mener les entreprises à dissoudre une SAS ou société par action simplifiée : la décision des associés de la fermer avant qu’elle n’arrive à terme, l’arrivée du terme, extinction de l’objet, etc. Dans tous les cas, cette dissolution et la liquidation d’une SAS doit respecter une série d’étapes incontournables. Découvrez les détails dans cet article.

Le vote de la dissolution de la SAS

La première étape consiste à l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire pour décider de dissoudre et de liquider une SAS. Cette décision n’appartient pas au gérant, mais à tous les associés de l’entreprise.

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La délibération sur une décision de dissolution peut se faire à l’amiable, entre les actionnaires. Le mode de prise de décision n’est pas défini par la loi. Les actionnaires peuvent donc se mettre d’accord entre eux, en faisant un pacte d’actionnaires, ou passer à un vote où l’unanimité ou la majorité remporte la décision. Tout dépend de ce qui est mentionné dans les statuts de l’entreprise.

Les associés peuvent aussi désigner un liquidateur lors de cette réunion.

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Le procès-verbal de l’assemblée générale de dissolution

Une fois que la décision de dissolution d’une SAS a été prise lors de l’assemblée générale extraordinaire, le résultat des votes doit être noté dans un procès-verbal. Ce dernier doit être signé par le président de l’entreprise.

Ce procès-verbal est le premier document nécessaire pour dissoudre l’entreprise. Il est à remettre au greffe du tribunal de commerce compétent associé à l’adresse du siège social de la société. Il faut le faire en 5 exemplaires, et le timbrer par le centre des impôts de la SAS. En fait, l’administration fiscale de l’ouverture de la SAS est la première branche à informer de la dissolution de cette dernière.

Publication d’un avis de dissolution dans un JAL

Tout comme lors de la création, il faut aussi informer les tiers de la dissolution de la SAS. Dans ce cas, il faut faire une publication d’avis de dissolution dans un JAL (journal d’annonces légales) dont la SAS dépend. Cette procédure doit être faite au plus tard un mois après la nomination du liquidateur.

Dans cette annonce, il faut mentionner la cause de la dissolution, les identités du liquidateur (nom, prénom et adresse), les identités de la SAS (sa dénomination, l’adresse de son siège social, son numéro d’immatriculation au RCS, …), la ville du greffe et le capital social de l’entreprise.

Les formalités en ligne de dissolution d’une SAS

Pour que la dissolution soit officielle, il faut effectuer certaines formalités en ligne. C’est principalement à faire sur le site du CFE ou centre de formalités des entreprises. Les documents nécessaires pour cette formalité sont mentionnés sur le site. Mais il est important d’indiquer que les étapes précédentes sont incontournables et celle-ci est la dernière. En effet, certains documents doivent comporter une mention de l’enregistrement auprès des services fiscaux ou l’attestation de l’avis dans le JAL.

La liquidation de la SAS

Après les différentes formalités vient la liquidation de la SAS. Ce qui signifie l’arrêt de toute activité de l’entreprise. Le liquidateur devra prendre en charge la réalisation des actifs et le paiement des dettes s’il y en a. La réalisation des actifs concerne principalement la cession des immobilisations et des stocks ainsi que l’encaissement des créances clients.

La radiation de la SAS

30 jours après que la liquidation de la SAS soit effective, il faut passer à la radiation de la société. C’est une étape qui se fait via une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce auquel dépend la SAS ou du centre de formalités des entreprises. Cette dernière étape nécessite plusieurs documents et/ou pièces justificatives. On cite :

• un exemplaire du document attestant les clôtures des opérations de l’entreprise (l’acte doit être timbré et enregistré auprès des services des impôts), et doit être certifié conforme par le liquidateur) ;
• un exemplaire certifié conforme des comptes de clôture ;
• le formulaire de déclaration de radiation dûment rempli et signé (formulaire M) ;
• une copie de l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales

Une fois que tous les documents sont rassemblés et déposés, le greffe du tribunal va alors procéder à la suppression de la SAS auprès du RCS ou registre du commerce et des sociétés. À partir de ce moment, la société disparaît, la personne morale n’est plus valide et elle n’a plus d’existence juridique.

Le rôle du liquidateur dans la dissolution et la liquidation de la SAS

Le rôle du liquidateur dans la dissolution et la liquidation de la SAS est crucial. Il doit effectivement veiller à ce que toutes les dettes soient remboursées, que tous les comptes soient réglés, et qu’il n’y ait plus aucune créance ou dette active. Le liquidateur est nommé par l’assemblée générale extraordinaire lors de la décision de dissolution anticipée.

Le choix d’un bon liquidateur est donc important pour garantir une bonne gestion des dernières étapes de la vie de l’entreprise. En général, il s’agit d’un professionnel qui possède une solide expérience dans le domaine juridique et/ou financier.

Les missions du liquidateur sont nombreuses : il doit tout d’abord procéder à l’inventaire des biens sociaux (actifs), ainsi qu’à celui des dettes vis-à-vis des tiers (passifs), puis ensuite procéder aux différentes opérations destinées à liquider ces actifs afin d’honorer les dettes auprès des créanciers.

Il doit aussi convoquer régulièrement une assemblée générale pour rendre compte de sa mission et obtenir son approbation sur certains points importants tels que le budget prévisionnel ou encore les modalités de vente des actifs restants.

En cas d’impossibilité totale du paiement des dettes, le tribunal peut être saisi afin qu’il prononce un jugement ad hoc concernant cette situation financière complexe.

Le rôle du liquidateur est primordial pour mener à bien la dissolution et la clôture définitive de la SAS sans subir aucune contrainte fiscale ni juridique ultérieure susceptible de nuire au patrimoine du dirigeant ou de la société elle-même. C’est pourquoi vous devez choisir soigneusement le liquidateur de votre entreprise, afin de préparer au mieux les dernières étapes complexes qui mènent à sa dissolution et liquidation.

Les conséquences fiscales et sociales de la dissolution et de la liquidation d’une SAS

La dissolution et la liquidation d’une SAS ont des conséquences fiscales et sociales spécifiques que vous devez prendre en compte avant de vous lancer dans ces procédures. Effectivement, cela peut entraîner des perturbations financières importantes pour les salariés, le dirigeant, mais aussi pour les partenaires commerciaux de l’entreprise.

En termes de fiscalité, la dissolution entraîne généralement la clôture du dernier exercice comptable qui doit être transmis aux impôts. Si la société a réalisé un bénéfice sur cet exercice ou si elle dispose d’actifs à liquider après avoir payé toutes ses dettes, alors cette somme sera soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Vous pourriez également être soumis à des pénalités fiscales ou sociales par la suite.