Pourquoi envisager une cession des actions en SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique privilégiée par les entrepreneurs à cause des nombreux avantages qu’ils leur offrent. En dehors de la grande souplesse qu’elle offre, le capital de la SAS est divisé en actions réparties proportionnellement entre les associés. Cependant, au cours de la vie de la société, certains associés peuvent être amenés à céder leurs actions. Quels sont les avantages d’une cession des actions en SAS ? Quelle procédure faut-il entreprendre ? La suite de ce billet vous donne plusieurs informations sur le sujet.

Quelles sont les raisons qui peuvent conduire à une cession des actions en SAS ?

Il est possible de quitter une SAS quelques mois ou années après votre entrée au capital de la société. Que les raisons soient un départ à la retraite ou la volonté d’investir dans un nouveau projet, vous pouvez librement céder tout ou une partie de vos actions. La cession d’actions en SAS n’implique pas une modification des statuts, mais elle requiert le respect des modalités prévues dans le pacte d’actionnaires. Il faut aussi faire certaines démarches administratives essentielles comme le remplissage du Cerfa 2759 en cas d’absence d’un acte.

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Vous pouvez normalement céder vos actions au prix qui vous convient et à la personne que vous désirez. Dans la pratique, de nombreuses personnes décident de céder leurs actions en SAS quand elles veulent quitter la société ou ne désirent plus être impliquées dans les décisions. D’autres motifs comme la tendance de l’offre et de la demande du marché ainsi que la recherche d’un bénéfice immédiat en cas de rachat des actions à des prix élevés peuvent aussi justifier une telle décision.

De plus, les stratégies de bénéfice sur le long terme et la mésentente entre les associés peuvent motiver une cession d’actions en SAS. Du côté de la société, la cession d’actions permet l’entrée d’un nouvel actionnaire ce qui peut garantir un développement plus rapide. Le capital social de l’entreprise n’est pas augmenté, mais il est réparti de manière différente.

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Quelles sont les clauses relatives à la cession des actions en SAS ?

La liberté de cession des actions en SAS est le plus souvent limitée par des clauses statutaires. C’est justement pourquoi il est important de bien s’attarder sur les statuts d’une SAS avant de chercher à devenir associé. Il existe essentiellement trois clauses qui régulent la cession d’actions au sein d’une société par actions simplifiée :

• la clause d’inaliénabilité ;
• la clause d’agrément ;
• la clause de préemption.

En effet, la clause d’inaliénabilité peut vous interdire de céder vos actions sur une période maximale de 10 ans. Elle est le plus souvent contenue dans le pacte d’actionnaires et ne concerne que les associés signataires dudit pacte. Son objectif est de conserver le groupe initiateur de la société et de limiter les influences extérieures. Elle est couramment qualifiée de clause de garantie pour les associés de la société.

La clause d’agrément quant à elle sert à encadrer l’arrivée de nouveaux associés. Ainsi, pour céder vos actions dans une SAS où cette clause est activée, il vous faut obtenir l’accord des autres associés. Ils doivent se réunir en assemblée générale pour donner ou non leur approbation. La clause d’agrément peut être limitée aux nouveaux actionnaires, aux actionnaires actuels, à leurs ascendants, descendants et conjoints.

Elle peut être aussi modifiée à tout moment pour rendre moins souple l’agrément sauf disposition contraire des statuts. Dans ce cas, il faut procéder à une modification des statuts sur la base des textes de loi en vigueur.

Enfin, la clause de préemption est généralement appliquée par les SAS pour assurer la pérennité de la société. Elle vous oblige à demander en premier aux autres associés de racheter vos titres avant de vous tourner vers un tiers en cas d’échec. Ainsi, la société conserve les mêmes associés et limite l’entrée de personnes externes dans les prises de décision, notamment les concurrents. Par ailleurs, si plusieurs associés se manifestent pour le rachat, vous devez partager vos actions en proportion de celles qu’ils détiennent déjà respectivement.

Quelles sont les formalités de la cession des actions en SAS ?

La cession d’actions en SAS se fait sur la base d’un contrat entre le cédant et le cessionnaire. Les deux parties peuvent conclure la promesse de cession avant de procéder à la signature effective du contrat. La promesse a pour but de déterminer le prix, le délai et les modalités dans lesquelles la cession sera exécutée. Si le bénéficiaire (celui qui souhaite acheter les actions) accepte la promesse, alors la cession devient définitive.

Bien qu’il ne soit pas obligatoire d’établir un acte de cession écrit, la notification de la procédure est fortement recommandée pour sa sécurité juridique. Votre acte de cession doit comporter l’identité des parties, le nombre, le coût et le délai des actions vendues. Si vous ne souhaitez pas vous rendre chez un notaire pour rédiger cet acte, vous pouvez matérialiser la cession d’actions par un virement de compte à compte.

Par la suite, vous devez signifier votre cession d’actions à la SAS par une lettre recommandée avec accusé de réception. Le dossier à transmettre doit également comporter l’acte de cession ou un ordre de mouvement qui précise la date du transfert, le nombre et la nature des actions vendues. Vous devez aussi préciser à la SAS l’identité de l’acquéreur et votre compte cédant à débiter.

Ces renseignements lui permettront d’inscrire les actions vendues sur le compte du cessionnaire et de mettre à jour le registre des mouvements. Dès lors, vous perdez votre qualité d’actionnaire.

Que faire une fois les actions en SAS cédées ?

À partir de la date de la réalisation, vous devez informer le service des impôts des entreprises de la cession de vos actions en SAS. Vous disposez en théorie d’un délai maximum d’un mois pour effectuer cette procédure. Lorsque la cession est réalisée sans acte écrit, la déclaration se fait via le formulaire Cerfa 2759 portant « cessions de droits sociaux non constatées par un acte ».

Ce formulaire permet de déclarer la cession de vos actions, mais aussi de vous acquitter des droits d’enregistrement afférents. Dans le cas où votre transaction est matérialisée par un acte écrit, vous devez l’enregistrer. La cession des actions en SAS est soumise à des droits d’enregistrement d’un taux de 0,10 % (du prix de cession) pour toutes les formes de déclaration.

Par ailleurs, si vous réalisez une plus-value à l’occasion de la vente, vous devez payer des impôts sur le bénéfice. Il s’agit de l’impôt sur le revenu au taux unique de 12,80 % et des prélèvements sociaux d’un taux de 17,20 %. Il est généralement plus avantageux d’opter pour une imposition au barème progressif plus tôt qu’un prélèvement forfaitaire unique de l’impôt sur le revenu.

Toutefois, les modalités de la taxation au barème progressif dépendent de la date à laquelle les actions ont été souscrites. En outre, lorsque la cession est faite à un salarié de la SAS ou à un membre de la famille du cédant qui désire poursuivre l’activité, un abattement de 300 000 euros s’applique.

Quelques conseils pour réussir une cession des actions en SAS

Pour réussir votre section d’actions en SAS, vous devez au préalable vous assurer que les conditions de cession contenues dans les statuts ou le pacte d’associés sont favorables. Vous devez aussi déterminer un prix de cession en faisant une analyse financière par un expert. Le prix à fixer doit être sérieux et correspondre aux enjeux de la transaction pour éviter tout risque de redressement fiscal.

En outre, il vous faut prévoir vos droits d’enregistrement auprès du service des impôts dans les frais de la cession. De même, vous devez considérer l’impact de la cession des actions sur votre conjoint dans le cas où vous optez pour un statut marital spécifique. Et pour réduire au maximum les risques, faites-vous accompagner d’un spécialiste en rédaction d’actes de cession d’actions.